一人公司股东死亡后，其继承人未必与公司承担连带责任 作者：武燕子 发布时间：2013-05-20 09:11:34
2013年5月20日，长葛市人民法院宣判一起一人公司股东死亡后，请求其继承人承担公司责任的案件。判决驳回对死亡股东继承人承担公司责任的请求。
审理查明：2011年2月11日，被告久龙公司向某银行借款200万元，并约定借款月利率10.1‰，借款期限至2012年2月10日；原告广丰公司、长通公司为被告久龙公司的该笔借款承担连带保证责任。久龙公司系吴某一人出资经营的有限责任公司，法定代表人为吴某本人。后吴某因病死亡，某银行即提起诉讼，2012年1月31日，长通公司代久龙公司偿还借款本金100万元，广丰公司代久龙公司偿还借款本息1027606.67元、另支付诉讼费用16400元。长通公司、广丰公司向久龙公司追要上述款项未果，遂诉至法院，后又申请追加吴某的配偶袁某、两个儿子吴甲、吴乙、母亲张某为本案共同被告，要求承担公司的连带责任。
法院审理后认为：原告长通公司、广丰公司作为被告久龙公司借款的连带保证责任人，在被告久龙公司未能及时偿还借款，而代其偿还银行借款本息并支付诉讼费用后，二公司即对被告久龙公司享有追偿债权，被告久龙公司应当偿还原告二公司代其偿还的银行借款及各项诉讼费用。久龙公司系吴某一人出资经营，而吴某的死亡，造成被告久龙公司法定代表人缺位，诉讼中被告张某缺席，原告长通公司、广丰公司无证据能够证实被告袁某、吴甲、吴乙、张某已继承被告及久龙公司的财产，被告吴乙在诉讼中也表示其家人尚未继承被告及久龙公司的财产，故被告久龙公司对原告长通公司、广丰公司的债务仍应由被告久龙公司偿还。二原告要求袁某、吴甲、吴乙、张某偿还该笔债务的诉讼请求，本院不应支持。遂依法判决被告长葛市久龙公司于本判决生效后十日内偿还原告长通公司，广丰公司2044006.67元。驳回原告长通公司、广丰公司的其它诉讼请求。
法官说法：
本案中，作为一人公司股东的吴某死亡后，公司债务仍应由公司承担。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，其中，一人公司的自然人股东死亡或法人股东终止，并不意味着该一人公司就要解散，该公司仍然存续。因为公司是企业法人，即使是一人公司，它也有自己独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东承担责任是有限的。公司法规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。即一人有限公司在债务上是以股东认缴的出资额为限承担“有限责任”，超过了认缴出资额的限度，股东个人并不必对公司债务承担连带责任。况且一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任也是有前提的，《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。换言之，如果其能证明将个人财产与公司财产分得很清楚，两者没有混在一起使用，则不需要承担连带责任。
一人公司的股东死亡后，直接起诉股东的继承人，需要分清两个法律关系。一方面是公司与外部的债权债务关系，由股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；另一方面是继承关系，由死亡股东的继承人对其出资进行继承，继承人继承股权后，成为公司新的股东，但仍应以出资额为限对公司承担责任。
作为本案原告的二公司，应该在向久龙公司主张权利的同时，还可向继承了吴某遗产的继承人主张权利，不过，必须在有证据证明继承人继承了股东的出资的前提下。民诉法第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。这个原则也就是通常讲的：“谁主张，谁举证”。
另外，根据继承法的规定， 继承人只在其继承的遗产范围内承担责任。超过遗产实际价值部分，继承人自愿清偿的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可不负偿还责任。所以要求继承人承担公司责任，需要同时符合民诉法、公司法和继承法的规定时才能主张。
责任编辑：李洋 文章出处：长葛市法院 |
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