关键词

一人公司法定代表人缺位时公司不丧失法人主体资格

   裁判要点

   担保人代债务人偿还借款后，有权向债务人行使追偿权，当债务人系一人公司时，其法定代表人去世后，一人公司仍具有独立的法人资格，继承人在没有继承公司财产情况下不承担公司债务。

   相关法条

   《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国担保法》第三十一条、《中华人民共和国继承法》第三十三条。

   基本案情

原告：长葛市通用机械有限公司（以下简称通用公司）、河南广源车辆有限公司（以下简称广源公司）

被告：被告长葛市纱龙纺织有限公司（以下简称纱龙公司）、袁莲花、武佩斯、张美兰、武钡

2011年2月11日，被告纱龙公司向某银行借款200万元，原告广源公司、通用公司为被告纱龙公司的该笔借款承担连带保证责任。后纱龙公司法定代表人武某因病死亡，某银行即提起诉讼，通用公司和广源公司代纱龙公司偿还借款本金及利息等诉讼费用。二公司向纱龙公司追要上述款项未果，遂诉至法院，并申请追加武某的法定继承人袁莲花、武佩斯、武钡、张美兰为本案共同被告。

另查明，被告纱龙公司系武某一人出资经营的有限责任公司。原告通用公司、广源公司无证据能够证实被告袁莲花、武佩斯、武钡、张美兰已继承被告纱龙公司的财产，被告武钡在诉讼中也表示其家人尚未继承被告纱龙公司的财产。

   裁判结果

根据审理查明的上述事实，长葛市人民法院于2013年4月23日依法作出（2012）长民二初字第00168号民事判决被告长葛市纱龙纺织有限公司应于本判决生效后十日内偿还原告长葛市通用机械有限公司，河南广源车辆有限公司2044006.67元；驳回原告长葛市通用机械有限公司、河南广源车辆有限公司的其它诉讼请求。

   评析

一人公司法定代表人死亡后，造成法定代表人缺位，对于公司的民事责任应如何承担？

首先，搞清法人和法定代表人的关系。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法定代表人代表企业法人的利益，按照法人的意志行使法人权利，在企业内部负责组织和领导生产经营活动，对外代表企业，全权处理一切民事活动，实质是一定社会组织在法律上的人格化,拥有独立的人格，像自然人一样有完全的权利能力和行为能力。本案中的沙龙公司是仅有一个股东持有公司全部出资的有限公司，在公司法定代表人死亡后公司仍有自己独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任，不能因法定代表人的去世导致公司的解散和清算，这也不符合公司解散的法定情形，所以该公司具有独立承担民事责任的能力。

其次，本案涉及的追偿权是公司与外部的债权债务关系，应区分两个法律关系，一方面是公司与外部的债权债务关系，由股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，另一方面是继承关系，由死亡股东的继承人对其出资进行继承，继承人继承股权后，成为公司新的股东，但仍应以出资额为限对公司承担责任。原告将继承人列为被告要求承担公司债务，应证明在法定代表人去世后，继承人对其出资进行继承成为公司新的股东，以出资额为限对公司承担责任。公司法规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，即若原告能证明该公司与武某有财产混同、人格混同或财务混同，可要求继承人在继承的利益范围之内承担责任。