【案件疑难点】

公司法定代表人死亡，其家人应否承担偿还公司借款的责任？

【案件索引】

一审：河南省长葛市人民法院（2014）长民初字第00087号民事判决书

【基本案情】

原告：张书超

被告：长葛市泰鑫达机械制造有限公司

被告：石慧平

被告：王纪周

被告：王梦雨

被告：王梦飞

王立峰作为被告泰鑫达公司的法定代表人，在2011年12月25日至2012年12月5日期间分九次共计向原告借款现金58万元，并均出具了欠条。2013年1月4日王立峰死亡。被告石慧平、王纪周、王梦雨、王梦飞均为王立峰的法定第一顺位继承人。经原告多次催要未果，遂诉至法院，要求判令被告偿还欠款58万元及利息损失，并承担本案诉讼费用。

被告石慧平辩称：本案诉争借款系王立峰个人借款，对此我并不知情；王立峰已经去世，原告所持有的九份欠条是否真实，不能确定；被告泰鑫达公司与本案诉争借款无关，该公司系王立峰与原告合资所办。

被告王纪周、王梦雨、王梦飞辩称:我们均没有继承王立峰的任何遗产，故不应承担本案还款责任。

【案件裁判结果及裁判思路】

长葛市人民法院经审理后认为：本案认定的重点在于要认清公司的性质、公司法人代表借款的用途、公司法人代表借款的性质以及借款是否与其继承人有关系。本案的难点在于债务人已经死亡，要确认借款的用途及性质、确认企业法人代表的债务是属于公司债务还是个人债务就相当的困难。在本案的审理过程中，双方争议的焦点在于该借款是否用于了长葛市泰鑫达机械制造有限公司的日常生产经营管理，长葛市泰鑫达机械制造有限公司是否是债权人与债务人合伙经营。通过双方提供的证据及双方的陈述，法庭可以确认的是长葛市泰鑫达机械制造有限公司是一人独资有限公司，虽然被告提供了王立峰与张书超的合作经营协议，但张书超仅仅是向公司投入了自建并没有实际参与经营管理，也没有改变公司的性质；根据张书超出示的借条、录音及石慧平等人的陈述，法庭可以确认王立峰的借款实际上是用于了长葛市泰鑫达机械制造有限公司，虽然被告方对原告出示欠条的真实性有异议，但都不要求申请鉴定，因此法庭认定了原告出示的欠条。综合上述，本院认为王立峰向张书超的借款属于长葛市泰鑫达机械制造有限公司的债务，并非王立峰个人债务，该债务应该由长葛市泰鑫达机械制造有限公司承担，不应该由其继承人承担。庭审中原告表示自愿放弃要求被告支付利息损失的诉请，该表示系原告对已权利的处分，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三条明确规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”故对原告要求判令被告石慧平、王纪周、王梦雨、王梦飞承担还款责任的诉请，本院不予支持。判决：

一、被告长葛市泰鑫达机械制造有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告张书超借款本金58万元。

二、驳回原告张书超的其他诉讼请求。

【案件评析】

随着近几年经济经济的不断发展及经济形式的不断变化，法院所接收的经济案件数量的不断增加，涉及经济案件的问题也随之加深，解决的难度也大大加强。本案涉及的债务问题并非单纯是债权人与债务人的关系，同时也涉及的继承、公司、合伙等关系，几种关系相互交错，加上债务人的死亡，难以判断其中案情真伪、利害曲直，使得一起简单的民间借贷案件变得错综复杂。

王立峰向原告张书超出具的欠条是以其个人名义的借款，在王立峰因病突然去世后，人们普遍会认为该债务应该由其财产继承人承担，或者由他的财产继承人平均分摊。但是依据相关的法律规定，公司的设立者仅仅是法人代表，即代表公司行使职权，公司就是一个独立的法人，可以独立承担公司债务。如果公司法人代表的债务是用于公司的生产、经营、管理等方面，那么这些债务就应该是公司的债务，应该由公司独立承担。该案中借款人王立峰实际上是将借款用在于长葛市泰鑫达机械制造有限公司的生产、经营、管理方面，并没有用于家庭生活，应属公司债务。根据《公司法》规定，公司的债务应由公司以其全部资产承担，而不是由财产继承人以其资产承担公司债务，也就是说，如果公司的全部资产不能完全清偿公司债务，其继承人也无需以自己的资产清偿该公司债务。张书超虽然对长葛市泰鑫达机械制造有限公司有投资，但是并没有改变公司一人独资公司的性质，而且也没有参与公司的经营管理，因此该债务确属公司债务，应由公司承担。根据《中华人民共和国公司法》第三条明确规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”综合分析案情及相关法律的规定，王立峰与张书超的债务应该由长葛市泰鑫达机械制造有限公司以其全部资产承担，与其继承人无关。

案件虽然错综复杂，但法律是公平公正的，法官思维缜密、慧眼识真的，总能在看似杂乱无章的案情中剥丝抽茧、去伪存真，作出合情、合理、合法的裁决。